展览-金沙赌场

表现出10.2

第九修正案
经修订和重述的信贷协议

日期为2017年5月4日
在

金沙赌场,
作为借款人,

新斯科舍银行，
作为行政代理人

和

本合同出借方

新斯科舍银行，keybank国家协会，
和 PNC银行，国家协会，

作为联合主安排人和联合簿记管理人

Keybank全国协会和
PNC银行，国家协会，

作为联合辛迪加代理

瑞士信贷银行开曼群岛分行

富国银行.A. 和
巴克莱银行；
作为共同文件代理

经修订和重述的信贷协议第九次修正案

经修订和重述的信贷协议（本协议）第九次修订 “修正案”)于2017年5月4日生效，其中包括金沙赌场，特拉华州公司(“借款人”), 新斯科舍银行，作为行政代理人(“管理代理”)和信用证开证人，下文定义为现有贷款人的金融机构，以及摩根大通银行.A.，澳大利亚联邦银行，荷兰银行资本美国有限责任公司，第五，第三银行, 加拿大帝国商业银行纽约分行，作为新的放款人(“新银行”).

这金沙赌场是一个很好的例子

A. 借款人, 作为贷款人签署的金融机构, 行政代理及其其他代理方金沙赌场是12月27日修订和重述信用协议的双方, 2013, 经4月23日修订和重述信贷协议的第一修正案修订, 2014, 11月26日修订和重述信贷协议的第二修正案, 2014, 4月10日修订和重述信贷协议的第三次修正案, 2015, 修订和重述信贷协议和有限同意和弃权的第四次修正案于5月29日生效, 2015, 9月18日修订和重述信贷协议的第五项修正案, 2015, 2月19日修订和重述信贷协议的第六次修正案, 2016, 12月13日修订和重述信贷协议的第七次修正案, 2016, 以及3月29日修订和重述信贷协议的第八次修正案, 2017(集体, 的《金沙赌场》; 的 Original Credit Agreement as amended by this Amendment is referred to herein as 的 “信贷协议”).

B. 在本修订日期之前，本协议的现有贷款方构成本信贷协议的所有贷款方.

C. 双方希望按照以下规定修改原信用证协议.

现在, 因此, 考虑到这些处所和其他良好的和有价值的考虑, 特此确认其收讫和充分性, 双方约定如下：

1.相同的条款. 本协议中使用的所有术语与原信用证协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义, 除非本协议上下文另有要求或规定. 除了, 自生效日期起及之后, (i)原始信贷协议中的所有引用, 在什么地方合适, 在本“协议”的其他贷款文件中指信用证协议正本, 经本修正案修订和放弃的, 以后可随时修改和放弃, 及（ii）贷款文件中对“贷款文件”的所有提述均指贷款文件, 被修改文件所修改和放弃, 以后可随时修改和放弃. 此外，下列术语具有如下含义：

“2017年4月储备报告” 指2017年4月1日的储备报告.

“生效日期” 指中所列条件的日期第二节（或由行政代理以书面形式放弃）.

“现有的银行” 指除新出借人以外的每个出借人.

第九修正案 -第一页

“修改文件” 指本修正案, 以及与本修正案所述交易有关的所有其他文件和协议.

“新银行” 意思在开头一段已经明确了吗.

“新笔记” 有明确的含义吗第六节.

2. 先决条件. 本修正案中规定的放款人的义务和协议以双方满意为前提, 除非行政代理人书面放弃, 符合下列各项条件（并在满足这些条件时）, 本修正案应被视为自生效日起生效)：

(a) 信贷协议第九次修正案. 本修正案应由本协议各方正式签署并交付.

(b) 新笔记. 借款人应已签署并将新票据交付给新贷款人.

(d) 费用及开支. 行政代理应已收到行政代理因准备工作而产生的所有现款费用和开支（包括合理的律师费和开支）, 修改文件的协商和执行.

3. 原信用证协议的修改. 在生效日，原信贷协议应被视为修改如下：

(a) 第一节.01 应修改原信贷协议，按字母顺序添加以下定义条款：

“第九修正案生效日期金沙赌场是指2017年5月4日.

(b) 第一节.01 应修改原信用证协议的条款，替换以下定义的条款，其全文如下：

“现金管理方” 系指作为出借人或出借人的关联公司，并作为与借款人或任何子公司签订现金管理协议的一方的任何人士.

“交换银行” 系指在借款人或其附属公司为贷款人之前或期间与借款人或其附属公司签订掉期合同的任何人, 以其作为该互换合同一方的身份.

(d) 8节.02(g) 原信用证协议的条款应修改为全文如下：

第九修正案 -第2页

“(g)对指定投资实体的投资，如果在其生效之前和之后(i)不存在违约, （ii）借款人在形式上遵守了中规定的财务契约第七节.12, （iii）该等投资的金额, 加上根据本协议在第九修正案生效日期之后进行的所有此类先前投资的金额 8节.02(g)，总金额不超过一亿美元. 如任何该等投资超过$2,500,000, 借款人应交付给代理人, 在作出任何该等投资之日或之前，或其后立即作出, 负责人的证书, 以…的形式展示我或其他令代理合理满意的格式, 证明（以合理的细节支持其）该等投资生效后, (i)不存在违约, （ii）借款人在形式上遵守了中规定的财务契约第七节.12;”

(e) 8节.02(j) 原信用证协议的条款应修改为全文如下：

“(j) Investments in joint ventures formed to own 和 operate midstream assets; provided that 的 JV Investments Amount of all such Investments made after 的第九修正案生效日期 in reliance on this clause (j) does not exceed $150,000,000 in 的 aggregate; 和”

(f) “第四”条款 9节.03 原信用证协议的条款应修改为全文如下：

“第四, (i)构成贷款和信用证借款未付本金的那部分义务的支付, 以及（ii）与任何贷方掉期合同或担保现金管理协议相关的义务, 贷款人之间的比率, 信用证开证人, 以及任何掉期贷款人和任何现金管理方, 按本第4条所述各自持有金额的比例；"

(g) 11节.14 应在原信贷协议的末尾添加以下语句：

尽管有上述规定, 如果贷款人（或其关联公司）金沙赌场是具有任何未执行的贷款人掉期合同的掉期贷款人，则不要求贷款人进行任何此类转让和委托, 除非在该日期或该日期之前, 所有该等贷款人掉期合同均已终止或更新给另一人，且该等贷款人（或其关联方）应已收到所有金额的付款, 如果有任何, 就该等终止或革新应向其支付.”

(h) 表1.01 原信用证协议的条款应改为表1.01 附件.

(i) 表2.01 原信用证协议的条款应改为表2.01 附件.

(j) 表6.06 原信用证协议的条款应改为表6.06 附件.

4. 借贷基础增加. 借款基数由此从7亿美元增加到10亿美元. 这次借款基数的重新确定构成了预定的

第九修正案 -第三页

根据2017年4月储备报告定期重新确定借款基数第四节.02(a) ，并不金沙赌场是根据信用证协议的特别再决定第四节.03 信用证协议. 借款基数应保持在这一数额，直到下次根据《金沙赌场提高》重新确定为止第四条信用证协议.

5. 关于新贷款人.

(a) 新放款人在签署本修正案后即成为放款人, 以及生效日期, 新贷款人应承担贷方在本信贷协议项下的所有权利和义务. 行政代理人, 贷款方和借款人在此同意每个新贷款方获得总承诺及其适用百分比的权益. 行政代理人和借款人同意本协议中所述的重新分配. 行政代理人, 贷款人和借款人特此放弃(i)就该等再分配执行转让和假设或任何其他文件的任何要求, （ii）向行政代理人支付的任何处理和记录费用, （iii）规定的要求和程序第二节.16 信用证协议. 与此有关, 每个现有贷方不可撤销地出售并转让给每个新贷方, 每个新贷款人, 单独而不金沙赌场是共同, 特此不可撤销地向现有贷款人购买并承担, 自生效日期起, 每个现有贷方的承诺如此之多, 未偿贷款和参与信用证, 以及其作为贷方在原始信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或工具（包括但不限于任何担保和担保）项下的权利和义务, 在适用法律允许的范围内转让, 所有索赔（包括但不限于合同索赔）, 侵权索赔, 医疗事故索赔, 法定索赔和所有其他法律或衡平法上的索赔), 西装, 任何现有贷款人对任何人的诉因和任何其他权利, 无论金沙赌场是已知还金沙赌场是未知, 在原信用证协议项下产生的或与原信用证协议有关的, 根据其交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易), 因此，每个现有贷款人和每个新贷款人的承诺, 信用证中未偿还贷款和参与的适用百分比, 作为贷款人的权利和义务应等于其适用百分比和承诺表2.01 对本修正案. 每个现有贷款人和每个新贷款人同意，所附转让和假设形式的规定为展览D 应视其金沙赌场是该等“承诺”的受让人还金沙赌场是转让人而定. 本协议各方同意在行政代理人要求时，签署转让和假设或相关的辅助文件，以使上述条款生效.

(b) 生效日期, 在本协议生效日期之前，现有贷款人未偿还的所有贷款和参与信用证的款项均为, 这里金沙赌场是, 重组, 重新安排, 再次, 按照本修正案的规定延长和继续，并应继续作为信贷协议项下每个现有贷款人和每个新贷款人的贷款和参与信用证.

(i) 它已收到一份原始信用证协议的副本, 连同借款人据此提交的最新财务报表副本；

第九修正案 -第4页

(ii) 它有, 独立且不依赖于任何出借人或行政代理的任何关联方或任何出借人 “Agent-Related人”)，并以其认为适当的文件及资料为依据, 对业务进行了自己的评估和调查, 前景, 操作, 财产, 贷款方及其各自子公司的财务和其他状况及信誉, 以及与本信贷协议所拟交易有关的所有适用的银行或其他监管法律, 并自行决定签订信贷协议，并根据信贷协议向借款人和其他贷款方提供信贷；

(3) 它将, 独立且不依赖任何贷款人或任何代理相关人士，并基于其当时认为合适的文件和信息, 继续做自己的信用分析, 评估和决定采取或不采取信贷协议和其他贷款文件项下的行动, 并进行其认为必要的调查，以了解业务情况, 前景, 操作, 财产, 借款人和其他贷款方的其他条件和信誉.

(d) 每个新贷款人承认, 为行政代理人和放款人的利益, 如下:

(i) 贷款人或代理相关人士均未对其作出任何陈述或保证, 行政代理人此后没有采取任何行动, 包括对任何贷款方或其任何关联公司的任何转让或事务审查的任何同意和接受, 应被视为构成任何贷款人或任何代理相关人员就任何事项对任何贷款人的任何陈述或保证, 包括代理人相关人员金沙赌场是否披露了其所拥有的重要信息；

(ii) 通知除外, 根据原始信贷协议，行政代理明确要求向贷款人提供的报告和其他文件, 行政代理没有义务或责任向任何贷款人提供任何有关该业务的信贷或其他信息, 前景, 操作, 财产, financial 和 o的r condition or creditworthiness of any of 的 Loan Parties or any of 的ir respective Affiliates which may come into 的 possession of any Agent-Related Person; 和

(3) 生效日期, 以满足或放弃本合同中规定的条件为前提第二节本修正案的条文, 其应被视为自动成为本信贷协议的一方，并享有原信贷协议及其他贷款文件项下的贷方的所有权利和义务, 经修改文件修订, 就好像它金沙赌场是原始贷款人签署的一样.

(e) 生效日期, 每个新贷款人同意受原始信贷协议和其他贷款文件中规定的条款和条件的约束, 经修改文件修订, 适用于出借人，犹如其为本协议的原始签署人（并明确作出本协议中所述的任命）, 并同意根据, 原授信协议第十条).

第九修正案 -第5页

6. 新笔记. 生效日期, 新出借人将成为出借人，所有出借人的最大承诺将如下文所述表2.01 对本修正案. 因此，在生效日，借款人应发出票据(“新笔记”以…的形式展览B 附于原信贷协议的新贷款人.

7. 关闭后的义务.

(a) 抵押贷款保险. 在生效日期后的四十五（45）天内（或由行政代理决定的更长时间内），借款人应(i)向行政代理抵押2017年4月储量报告中评估的额外油气资产，使当时抵押的所有油气资产的总认可价值至少为2017年4月储量报告中评估的所有已探明矿产权益认可价值的85%, 以及（ii）就与本协议相关的油气抵押的可执行性，向贷款方提供行政代理可接受的律师的有利意见第七节(一) 以及行政代理人合理要求的其他事项, 在形式和内容上合理地使行政代理人满意.

(b) 标题的保证. 在生效日期后的四十五（45）天内（或由行政代理决定的更长时间内），借款人应向行政代理提供所有权意见和/或行政代理可以合理接受的其他所有权信息和金沙赌场，以便行政代理能够就2017年4月储量报告中评估的所有已证实矿产权益的至少80%的认可价值获得合理可接受的所有权保证.

8. 某些表示. 借款人声明并保证, (a)借款人有充分的权力和权限签署其作为一方的修改文件，该修改文件构成法律, 借款人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行, 除非可执行性可能受到衡平法和适用破产的一般原则的限制, 破产, 重组, 暂停, o的r similar laws affecting 的 enforcement of creditors' rights generally; (b) no authorization, 批准, 同意或其他行为, 通知, 或向, 需要任何政府机关或其他人士执行, delivery 和 performance by 借款人的reof; 和 (c) no Default has occurred 和 is continuing or will result from 的 consummation of 的 transactions contemplated by this Amendment. 除了, 借款人声明，在修改文件生效后, 信贷协议和其他贷款文件中包含的所有声明和保证在所有重要方面都金沙赌场是真实和正确的（前提金沙赌场是任何此类声明或保证金沙赌场是）, 按照他们的说法, 在生效日期时，根据重要性已经限定的内容应金沙赌场是真实和正确的（不考虑该附加的重要性限定），就像在该日期作出的一样，除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期, 在这种情况下，该陈述或保证在所有重要方面都金沙赌场是真实和正确的（或在不考虑该附加的实质性资格的情况下金沙赌场是真实和正确的）, 如适用)较早的日期.

9. 没有进一步修订. 除非先前以书面形式修改或放弃，或在此修改或放弃, 原信用证协议保持不变，所有条款在双方之间保持完全有效.

10. 致谢与协议. 借款人承认，在本协议签署之日，所有未偿债务, 在每种情况下，经修订并在此放弃, 金沙赌场是按照合同条款付款的吗, 借款人放弃任何抗辩, 抵消, 反诉或赔偿.

第九修正案 -第6页

借款人, 管理代理, 信用证开证人及本协议各方各贷款人特此采纳, 批准并确认原授信协议, 经修订并在此放弃, 并承认并同意原授信协议, 经修订并在此放弃, 金沙赌场是否仍然具有完全的效力. 借款人承认并同意其在原信贷协议和其他贷款文件项下的责任和义务, 在每种情况下，经修订并在此放弃, 在任何方面不受本修正案的损害.

11. 协议限制. 的同意, 本协议中规定的放弃和修改仅限于书面形式，不应被视为(a)原信贷协议或任何其他贷款文件中任何其他条款或条件的同意、放弃或修改, 或(b)损害行政代理或贷款人在原始信贷协议和其他贷款文件项下目前拥有或将来可能拥有的任何其他权利, 每项均经修订并在此放弃, 或本文或其中提及的任何其他文件. 修改文件应构成所有用途的贷款文件.

12. 担保确认. 借款人在此确认并同意，目前担保债务的所有担保文件将继续担保, 以同样的方式和在同样的程度上规定, 经本修正案修改的原信用证协议中所述义务的支付和履行.

13. 同行. 本修正案可签署任意数量的副本, 每份文件一经签署和交付，均应视为原件, 但所有这些构成了一个工具. 证明本修正案, 无须出示或说明由本协议各方签署的一份以上的副本.

14. 通过参考纳入某些规定. 第11条的规定.15 of 的 Original Credit Agreement captioned "Governing Law, Jurisdiction; Etc.”及第11条.原信贷协议第16条标题为“放弃陪审团审判的权利”，作为参考纳入本协议.

15. 完整等. 这个修正案, 其他修改文件和所有其他贷款文件体现了双方之间的完整协议. 这个修正案, 其他修改文件和所有其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与先前的证据相矛盾, 双方同时或随后的口头协议. 当事人之间没有不成文的口头协议.

这个空格故意留空. 签名页如下.]

第九修正案 -第7页

以此为证, 本协议双方已签署本修正案，并于上述日期生效.




	借款人

	金沙赌场

	By:		/s/ 克里Crowell
			克里Crowell
			首席财务官

第九修正案 -签名页S-1




	管理代理:

	新斯科舍银行，作为行政代理和信用证开证人

	By:		/s/艾伦·道森
			艾伦·道森
			导演

	银行:

	新斯科舍银行，作为贷款人

	By:		/s/艾伦·道森
			艾伦·道森
			导演

第九修正案 -签名页S-2




	Keybank全国协会，
	作为贷款人

	By:		/s/乔治·E. 麦克基恩
	名称:		乔治·E. 麦克基恩
	标题:		高级副总裁

第九修正案 -签名页S-3




	瑞士信贷银行
	开曼群岛分行
	作为贷款人

	By:		/s/ Nupur库马尔
	名称:		Nupur库马尔
	标题:		授权签署


	By:		/s/沃伦·范·海斯特
	名称:		沃伦·范·海斯特
	标题:		授权签署

第九修正案 -签名页S-4




	巴克莱银行；
	作为贷款人

	By:		/s/ 凡妮莎Kurbatskiy
	名称:		凡妮莎Kurbatskiy
	标题:		副总统

第九修正案 -签名页S-5




	富国银行.A.,
	作为贷款人

	By:		/s/马特·科尔曼
	名称:		马特·科尔曼
	标题:		导演

第九修正案 -签字页S-6




	ZB, N.A. 汇丰银行，
	作为贷款人

	By:		/s/吉尔·麦克索利
	名称:		吉尔麦克
	标题:		高级副总裁- Amegy银行部门

第九修正案 -签名页S-7




	指南针银行,
	作为贷款人

	By:		/s/加布里埃拉·阿兹卡拉特
	名称:		加芙Azcarate
	标题:		副总统

第九修正案 -签名页S-8




	PNC银行，国家协会，
	作为贷款人

	By:		/s/桑德拉·奥尔特曼
	名称:		桑德拉Aultman
	标题:		董事总经理

第九修正案 -签名页S-9




	U.S. 银行全国协会，
	作为贷款人

	By:		/s/尼古拉斯·T. 汉福德
	名称:		尼古拉斯·T. 汉福德
	标题:		副总统

第九修正案 -签字页S-10




	联营银行.A.,
	作为贷款人

	By:		/s/凯尔·刘易斯
	名称:		凯尔·刘易斯
	标题:		高级副总裁

第九修正案 -签名页S-11




	IBERIABANK,
	作为贷款人

	By:		/s/莫尼·柯林斯
	名称:		模拟柯林斯
	标题:		高级副总裁

第九修正案 -签名页S-12




	摩根士丹利高级融资公司.,
	作为贷款人

	By:		/s/迈克尔·金
	名称:		迈克尔•王
	标题:		副总统

第九修正案 -签字页S-13




	Bokf，俄克拉何马州银行，
	作为贷款人

	By:		/s/约翰·克兰格
	名称:		约翰Krenger
	标题:		副总统

第九修正案 -签字页S-14




	摩根大通银行.A.,
	作为贷款人

	By:		/s/ Arina Mavilian
	名称:		Arina Mavilian
	标题:		授权签署

第九修正案 -签名页S-15




	澳大利亚联邦银行，
	作为贷款人

	By:		/s/ 桑杰雷蒙德
	名称:		桑杰雷蒙德
	标题:		导演

第九修正案 -签字页S-16




	荷兰银行资本美国有限责任公司
	作为贷款人

	By:		/s/ R. Bisscheroux
	名称:		R. Bisscheroux
	标题:		执行董事

	By:		/s/伊丽莎白·约翰逊
	名称:		伊丽莎白·约翰逊
	标题:		导演

第九修正案 -签名页S-17




	第五第三银行，
	作为贷款人

	By:		/s/ 托马斯Kleiderer
	名称:		托马斯Kleiderer
	标题:		导演

第九修正案 -签字页S-18




	加拿大帝国商业银行，
	纽约分公司，
	作为贷款人

	By:		/s/特鲁迪·纳尔逊
	名称:		特鲁迪·纳尔逊
	标题:		授权签署

	By:		/s/威廉姆. 里德
	名称:		威廉·米. 里德
	标题:		授权签署

第九修正案 -签字页S-19

表1.01

指定投资实体
（所有信息截至2017年5月4日）



名字	股份数量或所有权百分比	主要业务活动
黑鹰中流有限责任公司	48.5%	坐标采集, 压缩, 为公司提供与Utica页岩开发相关的加工和营销活动.
灰熊油砂公司	24.9999%	拥有艾伯塔省油砂地区的租赁权益, 加拿大，并从事开发和生产这些租赁权益.
黄貂鱼固井有限责任公司	50%	提供固井服务.
黄貂鱼能源服务有限公司	50%	为陆上石油和天然气钻探提供租赁工具, 完井和修井活动，以及将淡水输送到井场.
鲟鱼收购有限责任公司	25%	拥有Taylor Frac， LLC及相关资产，包括压裂砂业务.
泰泰泰国有限责任公司	23.5%	拥有APICO， LLC（一家国际石油和天然气勘探公司）的权益.
泰泰泰国有限责任公司	17.9%	之前在东南亚拥有一个特许经营权.
Timber Wolf码头有限公司	50%	该公司成立的目的金沙赌场是在俄亥俄州运营一个原油/凝析油终端和一个转运砂设施.
温莎中游有限责任公司	22.5%	此前拥有MidMar Gas LLC的权益，这金沙赌场是一家位于西德克萨斯州的天然气加工厂.

表1.01 -个人页面

表2.01

承诺及适用百分比



银行	适用的比例		承诺
新斯科舍银行	10.000000000	%		$100,000,000
KeyBank全国协会	8.500000000	%		$85,000,000
PNC银行，全国协会	8.500000000	%		$85,000,000
瑞士信贷股份有限公司开曼群岛分行	6.500000000	%		$65,000,000
巴克莱银行	6.500000000	%		$65,000,000
富国银行(Wells Fargo Bank.A.	6.500000000	%		$65,000,000
指南针银行	6.500000000	%		$65,000,000
U.S. 全国银行协会	6.500000000	%		$65,000,000
摩根大通银行.A.	6.500000000	%		$65,000,000
澳大利亚联邦银行	5.000000000	%		$50,000,000
ZB, N.A. dba amgy银行	5.000000000	%		$50,000,000
荷兰银行资本美国有限责任公司	3.500000000	%		$35,000,000
IberiaBank	3.500000000	%		$35,000,000
摩根士丹利高级融资公司.	3.500000000	%		$35,000,000
BOKF， NA和俄克拉荷马银行	3.500000000	%		$35,000,000
五三银行	3.500000000	%		$35,000,000
加拿大帝国商业银行纽约分行	3.500000000	%		$35,000,000
联合银行.A.	3.000000000	%		$30,000,000
总:	100.000000000	%		$1,000,000,000

最高额度：15亿美元

表2.01 -个人页面

表6.06

诉讼

没有一个.

表6.06 -第一页