表现出10.2

赔偿协议

赔偿协议

本赔偿协议 (“协议)将于2023年4月3日在特拉华州公司金沙赌场之间生效 (“公司)，迈克尔·霍奇斯("接受赔偿者”).

演出

A. 高度 competent 人 have become more reluctant to serve corporations as 董事 or 军官 or in other capacities unless they are provided with adequate protection through insurance or adequate indemnification against inordinate risks of 索赔 和 行动s against them arising 他们的服务和活动代表公司.

B. 的 本公司董事会（以下简称“董事会”）董事会“)决定，为了吸引和留住合格的个人， 该公司将维持在持续基础上, 以它自己的代价, 为本公司及其下属公司服务的人员提供责任保险 来自某些负债的子公司. 尽管提供这种保险已成为美联航的惯例和普遍做法 国有公司和其他商业企业, 公司认为, 鉴于目前的金沙赌场最新网址状况和趋势, 这样的 在未来，它可能只能以更高的保费和更多的免责条款获得保险. 与此同时，董事，官员， 其他为公司或商业企业服务的人也越来越多地受到昂贵和耗时的影响 与…有关的诉讼, 除此之外, 传统上只会针对公司或商业企业提起的事项 本身. 经修订及重述的公司章程（以下简称“章程”）规章制度”)，要求这些官员获得赔偿 及本公司董事. 受补偿方也有权根据《金沙赌场》获得赔偿 特拉华州("DGCL”). 《金沙网上赌场网址》和DGCL明确规定了赔偿条款 其中四项并非排他性的, 并据此考虑公司与董事会成员之间可订立合同, 与赔偿有关的高级职员和其他人员.

C. 的 uncertainties relating to liability insurance 和 to indemnification have increased the difficulty of attracting 和 retaining 这样的 人.

D. 的 董事会 has determined that the increased difficulty in attracting 和 retaining 这样的 人 is detrimental to the best interests of the 公司’s stockholders 和 that 该公司 should act to assure 这样的 人 that there will be increased certainty of 这样的 protection 在未来.

E. It 金沙赌场是合理的, 谨慎的, 并且公司有必要根据合同承担赔偿责任, 并预支费用 of, 在适用法律允许的最大范围内，使该等人员将为公司服务或继续为公司服务，不受 过分担心他们不会得到这样的赔偿.

F. 这 本协议金沙赌场是本章程及其通过的任何决议的补充和促进, 不应被视为 代替本协议，不得减少或废除受偿方在本协议项下的任何权利.

G. 接受赔偿者 金沙赌场是否认为在目前情况下，根据附例和保险提供的保障金沙赌场是足够的, 而且可能不愿意 担任官员：在没有适当保护的情况下担任官员或董事, 本公司希望受偿人担任该等职务. 接受赔偿者 愿意服务, 继续服务, 并为本公司或代表本公司承担额外服务，但受补偿方须 真金沙赌场是太好了.

H. 这 协议 supersedes 和 replaces in its entirety any previous 赔偿协议 entered into between 该公司 和 the 接受赔偿者.

赔偿协议

协议

因此，现在考虑 受保人同意自本协议签订之日起及之后担任高级职员及/或董事, 双方约定如下：

1. 赔偿 受. 本公司特此同意在法律允许的最大范围内使受保人免受损害并赔偿 在特拉华州生效, 因此，可不时对其进行修订，以增加此类许可赔偿的范围. 为促进上述赔偿，在不限制其普遍性的情况下：

(a) 诉讼 由公司发起或公司有权发起的诉讼除外. 受补偿方有权享有 这 第一节(一) if, 由于受偿人的公司身份, 受偿人金沙赌场是, 或者被威胁要这么做, 一个聚会 参与或参与任何诉讼，但由本公司发起或行使本公司权利的诉讼除外. 据此， 第一节(一),接受赔偿者 应赔偿所有费用, 判断, 处罚, 罚款, 以及实际合理发生的结算支付金额 通过接受赔偿者, 或代表受偿人, 与该诉讼或任何索赔有关的, 其中的问题或事项, 如受偿人 受补偿方有理由相信其善意行事的方式符合或不违背公司的最佳利益, 和 就任何刑事诉讼而言, 没有合理的理由相信受偿人的行为金沙赌场是非法的.

(b) 诉讼 由本公司或本公司有权提供. 受赔偿方有权享有本协议规定的赔偿权利 第一节(b) if, 由于受偿人的公司身份, 受偿人金沙赌场是, 或者被威胁要这么做, 当事人：任何活动的当事人或参与者 由本公司提起或行使本公司权利的诉讼. 据此， 第一节(b)受赔偿方应得到赔偿 受补偿方实际合理发生的费用, 或代表受偿人, 在下列情况下与该程序有关 受补偿方善意行事，且受补偿方合理地认为其行为符合或不违背…的最大利益 该公司; provided, 然而, 如适用法律有此规定, 不得就任何方面对该等费用作出赔偿 索赔, 在该等诉讼中，受偿方应被判定对公司负有责任的问题或事项，除非 在何种程度上，特拉华州衡平法院应决定可作出该等赔偿.

(c) 赔偿 全部或部分成功的一方当事人的费用. 尽管本协议有任何其他规定，在某种程度上 接受赔偿者金沙赌场是, 由于受偿人的公司身份, 成功的一方, 不管金沙赌场是非曲直, 在任何诉讼程序中, 受赔偿方应在法律允许的最大范围内得到赔偿, 因此，可以不时修改, 抵扣所有费用 实际和合理地由受补偿方或代表受补偿方产生的. 如果受保人不完全成功 但金沙赌场是成功了, 不管金沙赌场是非曲直, 指一种或多种但少于所有的权利要求, 这样的问题或事项 进行, 本公司应赔偿受补偿方实际和合理发生的或受补偿方的所有费用 代表每一项成功解决的索赔、问题或事项. 就本条而言，且不限于 终止任何索偿, 在这样的诉讼中提出的问题或事项, 不论有无偏见, 应视为金沙赌场是成功的 关于该索赔、问题或事项的结果.

赔偿协议

2. 额外的 赔偿. 在不考虑任何限制的情况下，在 第一节 这 协议, 本公司应并在此赔偿并使受赔偿方免受所有费用的损害, 判断, 处罚, 罚款 以及由受补偿方或代表受补偿方实际合理发生的结算支付的金额, 由于受偿人的原因 公司的地位, 接受赔偿者金沙赌场是, 或者被威胁要这么做, 任何程序（包括由或人进行的程序）的当事人或参与人 （公司的权利）, 包括, 但不限于, 因疏忽或主动或被动的不法行为而产生的所有责任 受. 公司在本协议项下的义务的唯一限制金沙赌场是 公司没有义务向受保人支付最终确定的任何款项（根据程序）, 并且受 假定，在 部分7 (8)不合法.

3. 部分 赔偿. 如果根据本协议的任何条款，受补偿方有权获得本公司对任何部分的赔偿 费用, 判断, 处罚, 罚款, 以及在结算中支付的金额，但不包括其总金额, 然而，公司应 赔偿受补偿方有权获得的部分.

4. 贡献.

(一)金沙赌场是否 或者不金沙赌场是提供的赔偿 部分1 和 2 本协议适用于任何威胁、未决或已完成的合同 行动, 本公司与受偿方（或如果参与此类诉讼，将承担连带责任）共同承担责任的诉讼或程序, 诉讼或诉讼), 公司应支付, 首先, 该诉讼的任何判决或和解的全部金额, 西装, 或者继续进行 requiring 接受赔偿者 to contribute to 这样的 payment 和 该公司 hereby waives 和 relinquishes any right of contribution it may have 对接受赔偿者.

(b) 公司不得就任何诉讼达成任何和解, 西装, 或本公司与受偿方承担连带责任的诉讼 （或者如果加入这样的行动将会金沙赌场是这样）, 诉讼或程序)，除非该解决方案规定全面和最终释放所有索赔 向受赔款人提出索赔.

(c)没有 减少或减损本公司前项规定之义务, if, 出于某种原因, 接受赔偿者必 选择或被要求支付任何威胁的判决或和解的全部或任何部分, 等待, 或者完成的动作, 追求者进行 本公司与受偿人（或如果参与该等行动将承担连带责任）承担连带责任, 诉讼或诉讼), 公司应出资 到费用金额, 判断, 被补偿方实际合理发生并支付或应付的罚款和和解支付的金额 与公司和所有管理人员获得的相对利益成比例, 董事, 或公司员工, 受偿人除外, 谁与受偿人承担连带责任（或如果参与该等行动，谁将承担连带责任）, 诉讼或诉讼), 一方面，一方面, 和接受赔偿者, on 另一方面, 从产生这种行为的交易或事件中, 西装 or proceeding arose; provided, 然而, 这个比例 以相对利益为基础确定, 在必要的程度上符合法律, 通过参照亲属进一步调整 金沙赌场是公司和所有管理人员的过错, 董事, 或除受补偿方外与受补偿方承担连带责任的公司员工 （或者如果加入这样的行动将会金沙赌场是这样）, 诉讼或诉讼), 一方面，一方面, 和接受赔偿者, 另一方面, 与 导致此类费用的交易或事件, 判断, 罚款, 或结算金额, 以及其他公平的考虑 哪些适用法律可能需要考虑. 公司及其所有管理人员、董事或员工的相对过错 公司, 受偿人除外, 谁与受偿人承担连带责任（或如果参与该等行动，谁将承担连带责任）, 诉讼或诉讼), on 一方面, 和接受赔偿者, 另一方面, 应通过参考确定, 除此之外, 他们行为的程度 金沙赌场是否有获得个人利益或优势的动机, 他们的责任金沙赌场是主要的还金沙赌场是次要的程度和程度 他们的行为金沙赌场是主动的或被动的.

赔偿协议

(d) 公司特此同意完全赔偿受偿人，使其免受管理人员可能提出的任何贡献索赔, 董事, 或公司员工, 受偿人除外, 谁可能与受偿人负连带责任.

(e) 适用法律允许的最大范围, 如果受补偿方无法获得本协议规定的赔偿 不管出于什么原因, 该公司, 代替对受补偿方的赔偿, 应分摊受补偿方所招致的金额, 金沙赌场是否 为判断, 罚款, 处罚, 消费税, 已支付或将在结算中支付的金额, 和/或费用, 与任何索赔有关 与本协议项下的可赔偿事件有关, 根据所有情况，按公平合理的比例支付 of 这样的 进行 in 订单 to reflect (i) the relative benefits received 由公司 和接受赔偿者 as a result of the event(s) 和/or trans行动(s) giving cause to 这样的 进行; 和/or (ii) the relative fault of 该公司 (和 its 董事, 军官, 员工, 与该等事件和/或交易有关的受补偿方.

5. 赔偿 证人的费用. 尽管本协议有任何其他规定，在某种程度上 接受赔偿者金沙赌场是, 由于受偿人的原因 公司的地位, 一位目击者, 或被制造（或请求）来响应发现请求, 在受偿方不金沙赌场是当事人的任何诉讼中, 受补偿方应得到补偿，补偿由受补偿方或代表受补偿方实际和合理发生的所有费用 连接与.

6. 进步 的费用. 尽管本协议有任何其他规定, 公司应垫付由其或其代表产生的所有费用 因受补偿方的公司身份而导致的与任何程序有关的受补偿方的，在收到 受补偿方不时要求提前付款的声明或声明的公司, 不管金沙赌场是之前还金沙赌场是之后 该诉讼的最终处置. 该声明或声明应合理地证明受补偿方所发生的费用，并应 include or be preceded or accompanied by a written undertaking by or on behalf 受 to repay any 费用 advanced if it shall 最终确定受偿方无权就本协议所附形式的此类费用获得赔偿 展览 A, 在不考虑受偿方偿还此类预支费用的能力的情况下，应接受哪一项. 接受赔偿者的 晋升的权利不以满足任何行为标准为前提. 与任何晋升要求有关 的费用, 受补偿方不应被要求提供任何文件或信息 破坏或以其他方式危害律师-当事人保密特权. 任何预付款和根据本协议偿还的承诺 第六节 应无抵押和无息.

7. 程序 以及确定赔偿权利的推定. 本协议旨在为受补偿方提供安全保障 根据DGCL和特拉华州的公共政策所允许的尽可能有利的赔偿权利. 因此, 双方同意，如果对受偿方金沙赌场是否存在任何疑问，应适用以下程序和假设 在本协议项下有权获得赔偿的：

(一) 获得本协议项下的赔偿, 受补偿方应向本公司提交书面请求, 包括在其中或与其中 这样的 documentation 和 information as is reasonably available to 接受赔偿者 和 is reasonably necessary to determine 金沙赌场是否 和 to what 受补偿方有权在诉讼最终处理后获得赔偿. 公司秘书应： 在收到此类赔偿请求后立即予以赔偿, 以书面通知董事会受偿人已要求赔偿. 尽管有上述规定, 受补偿方未能向本公司提出该等要求, 或者及时提供这样的请求 时尚, 不得免除本公司对受赔偿方的任何责任，除非, 在某种程度上, 这样的失败 并严重损害公司的利益.

赔偿协议

(b)在 受偿方根据第一句提出的书面赔偿请求 第七节(一) 这金沙赌场是一种带着尊重的决心 受偿人的权利应在具体情况下通过下列方法之一作出, 哪一个, 除了第四个 如果发生本协议第14条所定义的控制权变更，则使用该方法, 须在董事会选举时：(1)由董事会成员 无利害关系董事的多数投票, even though less than a quorum; (2) by a committee of 无私的 导演s designated 由无利益董事的多数票通过, even though less than a quorum; (3) if there are no 无私的 导演s or if the 无私的董事如此直接, 由独立法律顾问以书面意见提交董事会, 应交付一份副本 to the 接受赔偿者 or; (4) in the event of a 控制权变更, 如受补偿方要求，无利害关系董事的多数投票 以书面形式, 或由独立法律顾问以书面意见提交董事会, 其副本应交付给受补偿方.

(c)如果 获得赔偿的权利应由独立法律顾问根据 第七节(b) 这里金沙赌场是《金沙赌场是》 律师的选择应按本规定进行 第七节(c). 独立法律顾问应由董事会和本公司选出 应向受补偿方发出书面通知，告知受补偿方所选定的独立法律顾问的身份. 受保人可以在 在发出书面选择通知后10天内, deliver to 该公司 a written objection to 这样的 selection; provided, 然而, 这种反对只能以如此选定的独立检察官不符合要求为理由 of “独立检察官的定义 14节 本协议的条款，并应提出异议 特别金沙赌场是这种主张的事实依据. 如果没有适当和及时的异议，那么被选中的人将作为独立的 法律顾问. 如提出书面反对并有证据证明, 被选定的独立检察官不得担任独立检察官，除非 直至该等反对被撤回或法院裁定该等反对无法律依据为止. 如果，在提交后20天内 由受偿人提出书面赔偿请求 第七节(一) 在本协议中，任何独立检察官均不得 被选中而不被反对, 公司或受偿人均可向特拉华州衡平法院或其他法院提出申诉 受补偿方对公司的选择所提出的任何异议，均具有解决该等异议的管辖权 及/或委任由法院或其他人士选定的人士为独立法律顾问 法院应指定, 所有反对意见已获如此解决的人或获如此委任的人须作为 根据 第七节(b) 本. 公司应支付独立法律顾问的任何及所有合理费用和开支 由该独立法律顾问根据 第七节(b) ，公司应支付一切合理的费用 与此程序有关的费用和开支 第七节(c)，不论该独立检察官的态度如何 选任或委任.

(d) 就本协议项下的赔偿权利作出决定, 作出上述决定的个人或团体或实体 应假定受补偿方有权获得本协议项下的赔偿. 任何试图克服这一假设的人都应该有 举证责任和以明确和令人信服的证据说服的责任. 公司作出的任何决定（包括其股东作出的决定） 董事 or independent legal counsel) that 接受赔偿者 has not met 这样的 applicable st和ard of conduct may be challenged by the 接受赔偿者 在特拉华州衡平法院里(“特拉华州法院”). 公司的失败(包括 by its 董事 or independent legal counsel) to have made a determination prior to the commencement of any 行动 根据 本协议 在这种情况下，赔偿金沙赌场是适当的，因为受补偿方已符合适用的行为标准, 也不金沙赌场是一个实际的决定 由公司 (包括 by its 董事 or independent legal counsel) that 接受赔偿者 has not met 这样的 applicable st和ard of conduct, 作为对诉讼的抗辩，或构成受补偿方未达到适用的行为标准的推定.

赔偿协议

(e)接受赔偿者 如果受补偿方的行为金沙赌场是基于企业的记录或账簿，则应被视为善意行为, 包括财务报表, 或企业管理人员在履行职责时向受偿人提供的资料, 由董事会各委员会或根据企业法律顾问的建议提出, 或对所提供的信息、记录或报告 the 企业 by an independent certified public accountant or by an appraiser or other expert selected with reasonable care by the 企业. 除了, 知识和/或行动, 或者没有采取行动, 任何董事, 官, 代理, 企业的雇员不得 在确定本协议项下的赔偿权利时，应归咎于受补偿方. 金沙赌场是否符合上述规定 这 第七节(e) 感到满意, 在任何情况下均应推定受偿方始终本着诚信行事 受补偿方被合理地认为符合或不违背本公司的最大利益. 任何想要克服这一点的人 推定有举证责任和证据明确、令人信服的说服责任.

(f)如果 被授权者被授权或被选中的人或实体 第七节 以确定受补偿方金沙赌场是否有权获得赔偿 在公司收到请求后30天内（或在收到请求后30天内）未作出决定, 在这种情况下的决定 金沙赌场是由独立检察官提出的, （在委任该等独立检察官后30天内）, 必要的权利确定 在下列情况下，被赔偿方应被视为已作出赔偿，且在没有错述的情况下，受赔偿方有权获得该等赔偿 受补偿人对一项重大事实, 或遗漏了使受补偿人的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实, 与赔偿请求有关, 或（ii）在适用情况下禁止此类赔偿 法律; provided, 然而, 该30天期限可延长一段合理的时间, 不超过30天, 如果这个人, 个人或实体作出 这样的 determination with respect to entitlement to indemnification in good faith requires 这样的 additional time to obtain or evaluate documentation 及/或有关资料.

(g)接受赔偿者 应与人合作, 人, 或就受偿人的赔偿权利作出此类决定的实体, 包括提供给这样的人, 个人或实体在合理的提前要求任何非特权的文件或信息 或以其他方式保护免于披露，且受补偿方可合理获得且对该等决定合理必要的信息. Any 独立检察官 or 成员 of the 董事会 shall act reasonably 和 in good faith in making a determination regarding the 接受赔偿者的 本协议项下的赔偿权利.

(h)任何 受补偿方在与该人合作过程中产生的费用或开支（包括律师费和支出）, 人, 作出该等决定的或实体应由本公司承担（无论有关受偿方权利的决定如何） 赔偿)，公司在此赔偿并同意使受赔偿方免受损害.

(我) 公司 acknowledges that a settlement or other disposition short of final judgment may be successful if it permits 一个聚会 to avoid expense, 延迟、分心、中断和不确定性. 如果受补偿方作为一方的任何诉讼、索赔或程序得到解决 对受偿人作出不利判决以外的任何方式(包括, 但不限于, 此类诉讼的解决, 索赔或诉讼 with or without payment of money or other consideration) it shall be presumed that 接受赔偿者 has been successful 不管金沙赌场是非曲直 在这样的行动、诉讼或程序中. 任何试图克服这一推定的人都有举证和说服的责任 通过清晰和令人信服的证据.

赔偿协议

(j) 终止任何诉讼或任何索赔, 问题, 或者其中的物质, 通过判断, 订单, 和解或定罪, 或者请求 of 无罪申诉 或者金沙赌场是等价的, （除非本协议另有明确规定）不得对自身产生不利影响 affect the right 受 to indemnification or create a presumption that 接受赔偿者 did not act in good faith 和 in a manner 哪一个 被保险人被合理地认为符合或不违背本公司的最大利益，或, 就任何刑事诉讼而言, 受补偿方有合理理由相信受补偿方的行为金沙赌场是非法的.

8. 补救措施 受.

(一) 如果(i)一项决定金沙赌场是根据 第七节 在本协议中，受补偿方无权获得赔偿 under 本协议; (ii) 预支费用 is not timely made 根据 第六节 of 本协议; (iii) no determination 获得赔偿的权利金沙赌场是根据 第七节(b) 在公司收到本协议后60天内提交本协议 请求赔偿（或赔偿）, 如果这种决定金沙赌场是由独立检察官作出的, 签约后60天内 of 这样的 独立检察官); (iv) payment of indemnification is not made 根据 本协议 within five days after receipt by 该公司 of a written request therefor or; (v) payment of indemnification is not made within five days after a determination has been 使受补偿方有权获得赔偿，或该等决定被视为依据 第七节 of 本协议, 受补偿方有权在特拉华州的适当法院获得裁决, 或者在其他法庭上 受补偿方获得该等赔偿的权利. 受赔偿方应开始寻求此类诉讼 在受补偿方有权根据本协议提起诉讼之日起180天内作出裁决 8节(一). 本公司不反对受偿人寻求任何此类裁决的权利.

(b)在 应根据下列规定作出决定的情况 第七节(b) 受补偿方无权在本协议中 赔偿，任何司法程序开始根据这一点 8节 应在各方面作为一种 de 新生 金沙赌场是非曲直审判, 受补偿方不应因不利决定而受到损害 第七节(b).

(c)如果 裁定应依据 第七节(b) 在本协议中，受补偿方有权获得赔偿； 在据此展开的任何司法程序中，公司应受该等裁定的约束 8节(i) a 受补偿人对重要事实的错误陈述, 或遗漏必要的重要事实，使受补偿人的错误陈述不存在 在申请赔偿方面有重大误导, 或（ii）在适用情况下禁止此类赔偿 法律.

(d) 如受赔偿者，依此 8节，寻求司法裁决受偿人的权利 追回违约的损害赔偿, 本协议, 或根据任何董事和高级管理人员的责任保险单进行赔偿 由公司维护, 本公司应代表受偿方付款, 提前, （上述类型的）任何及所有费用 在费用的定义 14节 受偿方在该等司法程序中实际和合理地招致的赔偿 裁定, 无论最终被确定金沙赌场是否有权获得该等赔偿, 预支费用 或者保险赔偿.

(e) 公司不得在根据本协议开始的任何司法程序中主张权利 8节 程序和 本协议的推定无效, 具有约束力和可执行性，并应在任何此类法院规定公司受约束 遵守本协议的所有条款. 本公司应赔偿受补偿方的任何及所有费用，如受补偿方提出要求， 应（在收到公司的书面请求后5天内）提前付款, 在法律不禁止的范围内, 这样的 赔偿被保险人的费用, 受偿人因要求赔偿或预付款项的诉讼而招致的损失 公司在本协议项下或任何董事和高级管理人员的责任保险单项下的费用 由公司, 无论最终被确定金沙赌场是否有权获得该等赔偿, 预支费用 或者保险赔偿，视情况而定.

赔偿协议

尽管(f) 本协议中任何与此相反的内容, 不需要对本协议项下的赔偿权利作出决定 在最终处理程序之前作出.

9. Non-Exclusivity; Survival of Rights; Insurance; Subrogation; Primacy of 赔偿.

(一) rights of indemnification as provided by 本协议 shall not be deemed exclusive of any other rights to 哪一个 接受赔偿者 may at any 根据适用法律享有的时间, 公司注册证书, 该章程, 任何协议, 股东投票, 一项决议 本公司董事，或其他.

(b)不 修正案, 本协议或本协议任何条款的变更或废除将限制或限制受补偿方在本协议项下的任何权利 就该等受补偿方在该等修订之前在受补偿方公司地位中采取或遗漏的任何行动达成的协议, 变更或撤销.

(c) DGCL变化的程度, 无论金沙赌场是通过法规还金沙赌场是司法裁决, 允许比所能提供的更大的赔偿 目前根据公司注册证书或章程和本协议, 本协议双方的意图金沙赌场是 受补偿方应根据本协议享有此种变更所带来的更大利益.

(d)没有 本协议所授予的权利或救济旨在排除任何其他权利或救济, 其他一切权利和救济应金沙赌场是累积的 除本协议项下或现在或今后根据法律或衡平法或其他规定给予的所有其他权利和救济外. 断言 或使用本协议项下的任何权利或救济, 或以其他方式, 不妨碍同时主张或行使任何其他权利 或补救.

(e) 受偿人担任本公司董事或高级管理人员的期间, 此后，直至受偿人 受任何未决诉讼的约束, 公司应尽商业上合理的努力，继续保持……政策的有效性 提供至少在范围和金额上具有实质性可比性的董事和高级管理人员责任保险 到公司现行董事和高级管理人员责任保险政策所规定的. 接受赔偿者必 be covered by 这样的 policy or 政策 in accordance with its or their terms to the maximum extent of the coverage available for any director, 该等保单下的官员、雇员、代理人或受托人. 应要求，本公司将向受保人提供所有 董事及高级职员责任保险申请书, 绑定, 政策, 宣言, 背书和其他相关的 材料. 在收到根据本合同条款提出的索赔通知时, 公司应及时通知 按照各自保单中规定的程序，向保险公司提起诉讼. 公司应 此后采取一切必要或可取的行动，使这些保险公司支付, 代表受偿人, 应付的所有款项 根据该等政策的条款进行该等程序的结果.

(f) 本协议项下的任何付款, 公司应在支付该等款项的范围内代位所有追偿权 受补偿方应签署所有所需文件并采取所有必要行动以确保该等权利, 包括该等文件的执行 使公司能够提起诉讼以强制执行该等权利.

(g) 公司在本协议项下不承担支付本协议项下可赔偿的任何款项的责任，如果且在某种程度上 受偿人已在任何保险单项下实际收到该等付款, 合同, 协议或其他.

(h) 公司有义务赔偿或预付本协议项下的费用给应公司要求服务的受偿方 作为导演, 官, 其他公司的雇员或代理人, 伙伴关系, 合资企业, 信任, 员工福利计划或其他 enterprise shall be reduced by any amount 接受赔偿者 has actually received as indemnification or 预支费用 from 这样的 other 公司、合伙、合资、信托、员工福利计划或其他企业.

赔偿协议

10. 异常 到赔偿权. 尽管本协议有任何规定, 公司不承担本协议项下的义务 就向受偿方提出的任何申索作出任何赔偿；

(一) 根据任何保险单或其他弥偿条款，实际向或代表受偿人支付了哪些款项, 除了 respect to any excess beyond the amount paid under any insurance policy or other indemnity provision; or for an accounting of profits 由受偿人购买及出售（或出售及购买）第16(b)条所指的本公司证券所得 《1934年证券交易法, 修订的, or similar provisions of 状态 statutory 法律 or common 法律; or

(b)在 与受补偿方发起的任何诉讼程序（或任何诉讼程序的任何部分）的关联, 包括任何程序（或任何程序的任何部分） 由受偿人向本公司或其董事发起, 军官, 雇员或其他受保人, 除非(i)董事会授权 在程序启动之前，将该程序(或任何程序的任何该等部分, （ii）公司提供赔偿, 就其本身而言 自由裁量权, 根据适用法律赋予公司的权力或（iii）根据第8(a)条发起的裁决 本.

11. 持续时间 的协议.

(一)所有 agreements 和 obligations of 该公司 contained herein shall continue for so long as 接受赔偿者 may have any liability or potential liability by virtue of serving as an 官 or director of 该公司 (or is or 金沙赌场是 serving at the request of 该公司 作为导演, 官, 另一家公司的雇员或代理人, 伙伴关系, 合资企业, 信托或其他企业)，此后继续有效 只要受偿方应受任何程序(或根据 8节 （本协议），原因金沙赌场是受补偿方 公司的地位, 在发生任何责任或费用时，受偿方金沙赌场是否以任何该等身份行事或服务 可根据本协议提供赔偿的.

(b)这 协议 shall be binding upon 和 inure to the benefit of 和 be enforceable by the parties hereto 和 their respective successors (包括 任何直接或间接的购买继承人, 合并, 合并或以其他方式全部或基本上全部的业务或资产 （公司）、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人. 公司应要求并促成任何继任者 (无论金沙赌场是直接购买还金沙赌场是间接购买, 合并, 合并或其他), 实质全部或实质部分的业务 或本公司的资产, 通过书面协议, 明确承担并同意以相同的方式履行本协议 如果该等继承未发生，公司将被要求履行的程度相同.

12. 安全. 在受偿人要求和董事会批准的范围内, 本公司可随时并不时向…提供担保 通过不可撤销的银行信贷额度对公司在本协议项下的义务进行赔偿, 基金信托或其他抵押品. 任何此类担保, 一旦提供给受保人, 未经受偿人事先书面同意，不得撤销或豁免.

13. 执行.

(一) 公司明确确认并同意，其已签订本协议，并承担本协议中规定的义务 诱使受偿人担任本公司的高级职员或董事, 本公司承认受偿方依赖于此 同意担任本公司的高级职员或董事.

赔偿协议

(b)这 协议 constitutes the entire agreement 本合同双方就本合同标的达成协议 和 supersedes all prior 协议与谅解, 口服, 书面和暗示, 本合同双方就本合同标的达成协议.

(c) 公司不得向法院申请, 或者同意, “禁令”的作用金沙赌场是禁止或限制 受补偿方在本协议项下预支费用的权利.

14. 定义. 就本协议而言：

(我) 在本协议日期之后由任何个人收购, 实体或集团(在第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义内） 《金沙赌场提高》，经修订(“交易法))实益所有权(在含义范围内 （根据《金沙网上赌场网址》颁布的第13d-3条），持有公司当时已发行普通股的15%或以上 (“流通在外的公司普通股”)或当时未发行的有表决权证券的合并投票权 有权在董事选举中普遍投票的股东(“发行在外的公司投票证券”);

(2)个人 在本协议签订之日，构成董事会（以下简称“董事会”）现任董事)停止 any reason to constitute at least a majority of the 董事会 of 导演s; provided, 然而, 任何成为董事的人 在本协议签署之日之后，由董事会选举或任命或提名的公司董事 election 由公司’s stockholders 金沙赌场是 approved by a vote of at least a majority of the then 现任董事 will be considered 作为现任董事, 除非该个人因实际选举或威胁选举而首次就任 关于选举或罢免董事或其他实际或威胁征求代理人或同意的竞争 代表公司以外的个人或实体；

(3)完善 重组的过程, 合并, 涉及本公司的法定股份交换或合并或类似的公司交易 它的子公司, 出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产或收购资产或 本公司或其任何子公司（各一）持有另一实体的股份。企业合并)除非，in 每种情况下, 在该等企业合并后(i)所有或实质上所有的受益所有人个人和实体 发行在外的普通股和发行在外的公司投票证券，在该等业务合并前立即受益 自己的, 直接或间接, 超过50%的当时流通在外的普通股和当时流通在外的总投票权 在董事选举中一般有表决权的有表决权的证券, 视情况而定, 由此产生的公司的 商业合并（包括公司）, 该等业务合并的结果, 拥有本公司或全部或大部分 所有公司的资产（直接或通过一个或多个子公司），其比例基本相同 自己的ership immediately 在该等业务合并之前 of the 流通在外的公司普通股 和 the 发行在外的公司投票证券, 视情况而定, （ii）任何人或实体(不包括(A)由该等业务合并产生的任何实体或(B)任何员工福利 公司或因该等业务合并而产生的公司的计划（或相关信托）实益拥有, 直接或间接 15%或以上的公司当时流通在外的普通股股份，由该公司合并产生，或 该公司当时未发行的有表决权证券的合并投票权, 除非这种所有权已经存在 在该等业务合并之前, （iii）至少获得公司董事会多数成员的同意 在执行最初协议时，来自该业务合并的成员金沙赌场是现任董事会成员, 或者金沙赌场是动作 of the 董事会 of 导演s, providing for 这样的 企业合并; or

(iv)批准 由公司股东宣布公司完全清算或解散.

(b) “企业 状态描述了一个人现在或曾经金沙赌场是董事的地位, 官, 合作伙伴, 受托人, 成员, 员工, 代理或 本公司或任何其他公司的受托人, 伙伴关系, 合资企业, 信任, 有限责任公司, 员工福利计划 或其他企业，该人金沙赌场是或曾经服务于该公司的明确书面要求.

赔偿协议

(c) “无私的 导演“系指本公司的董事，其现在和过去都不金沙赌场是与该赔偿有关的诉讼的一方 金沙赌场是受偿人所要求的.

(d) “企业” shall mean 该公司 和 any other 公司、合伙、合资、信托、员工福利计划或其他企业 that 接受赔偿者 现在或曾经应公司的书面要求担任董事, 官, 合作伙伴, 受托人, 成员, 员工, 代理人或受托人.

(e) “费用” 应包括所有合理的律师费, 家臣, 诉讼费用, 记录成本, 专家费用, 证人的费用, 差旅费用, 复制成本, 印刷装订费用, 电话费, 邮资, 送货服务费和所有其他支出或费用 通常与起诉有关的类型, 捍卫, 准备起诉或辩护的, 调查, 参与, 或正在或准备在诉讼中成为证人, 或者回应, 或者反对, 要求在任何程序中提供证据开示. 费用还应包括因任何诉讼和任何联邦诉讼而引起的任何上诉所产生的费用, 状态, 当地的 或因实际或视为收到本协议项下的任何付款而对受补偿方征收的外国税款, 包括 不限于保险费, 安全, 以及与任何成本保证金有关的其他成本, 取代为债券, 或其他上诉保证书或其 等效. 费用, 然而, 不包括受补偿方在和解中支付的金额，也不包括判决或罚款的金额 接受赔偿者.

(f) “独立的 法律顾问意思金沙赌场是律师事务所, 或者金沙赌场是律师事务所的成员, 这在上市公司事务中金沙赌场是有经验的, 受托责任 公司法，现在都不金沙赌场是, 在过去的五年里也没有, 受聘代表：(i)本公司或受保人 对该等任何一方而言重要的任何事项（本协议项下与受补偿方有关的事项除外）, 或其他 类似赔偿协议下的受偿人), 或（ii）诉讼中提出赔偿要求的任何其他当事方 本. 尽管有上述规定，“独立检察官不包括任何在 适用的职业行为标准当时占主导地位, 代表公司会有利益冲突吗 或受补偿方在确定受补偿方在本协议项下的权利的诉讼中. 公司同意支付合理的费用 上述独立法律顾问，并完全赔偿该法律顾问的任何和所有费用, 索赔, 负债和 因本协议或根据本协议的约定而引起的或与之相关的损害赔偿.

(g) “进行” 包括任何受到威胁的, 待处理或已完成的操作, 西装, 仲裁, 替代性争议解决机制, 调查, 调查, 行政听证或者其他实际的, 受到威胁或已完成的程序, 无论金沙赌场是由本公司或本公司以其权利或其他方式带来的, 公民金沙赌场是否, 刑事, 行政, 金沙赌场是调查的还金沙赌场是其他的以及金沙赌场是否根据联邦法律, 州或其他法律, 其中受保人 金沙赌场是, 金沙赌场是否或将作为当事人或其他方式参与, 由于受偿人的公司身份, 由于…所采取的任何行动 接受赔偿者 or of any in行动 on 接受赔偿者的 part while acting in 接受赔偿者的 公司的地位; in 每种情况下 金沙赌场是否 or 在发生赔偿可以免除的任何责任或费用时，受偿方并未以任何该等身份行事或服务 be provided under 本协议; 包括 one 等待 on or before the date of 本协议, 但不包括由受偿人发起的诉讼 根据 8节 执行本协议项下受偿方的权利.

15. 可分割性. 本协议任何条款的无效或不可执行不影响任何其他条款的有效性或可执行性. 进一步, 本协议中有关受补偿方的任何条款的无效或不可执行性不影响其有效性或可执行性 不受本协议任何条款的约束. 不限制前述的普遍性, 本协议旨在授予受偿方 在适用法律允许的最大范围内的赔偿权利. 如果本协议的任何条款与任何适用条款相冲突 法律, 该规定应视为修改, 与上述意图一致, 在必要的程度上解决这种冲突.

16. 修改 和放弃. 没有补充, 修改, 除非以书面形式签署，否则本协议的终止或修改应具有约束力 本协议双方. 对本协议任何条款的弃权，除非以书面形式并经双方签字，否则不具有约束力 被要求强制执行的一方, 该等放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃 （无论金沙赌场是否相似），也不构成持续的放弃.

赔偿协议

17. 请注意 通过接受赔偿者. 受赔偿方同意在收到或收到任何传票后立即以书面形式通知本公司, 引用, 传票, 投诉, 起诉书, 与任何程序或事项有关的信息或其他文件 本协议所涵盖的赔偿. 未通知本公司并不免除本公司可能承担的任何义务 to 接受赔偿者 under 本协议 或以其他方式 unless 和 only to the extent that 这样的 failure or delay materially prejudices 该公司.

18. 通知. All notices 和 other communications given or made 根据 本协议 shall be 以书面形式 和 shall be deemed effectively given: (a)在亲自交付给待通知方后, (b)在正常营业时间内以确认电子邮件发送时 接收者的, 如果没有得到证实, 然后在下一个工作日, (c)经挂号或核证邮寄后五日 邮件, 要求回执, 邮资预付, 或(d)在国家认可的隔夜快递公司存款后一天, 指定 第二天交货，并提供书面收据. 所有通信应发送：

(a) 致受偿方，地址如下，受偿方在本协议上签字.

(b) 致本公司：

金沙赌场

街市道713号

俄克拉荷马城，俄克拉何马州73114

联系人：公司秘书

或其他可能的地址 由本公司提供给受补偿方，或由受补偿方提供给本公司，视情况而定.

19. 同行. 本协议可一式两份或多份, 每一份均应被视为原件, 但所有这些加在一起 构成同一协议. 副本可以通过电子邮件或其他传输方式和任何副本交付 这样的交付应被视为已及时有效地交付，并且在所有目的上都金沙赌场是有效的.

20. 标题. 本协议各段的标题仅为方便而插入，不应被视为构成本协议的一部分 协议或影响协议的构建.

21. 管理 法律与管辖权同意. 本协议及双方之间的法律关系均受本协议的管辖和解释 根据, 特拉华州的法律, 不考虑其与法律规则的冲突. 公司及受保人 hereby irrevocably 和 unconditionally (i) agree that any 行动 or proceeding arising 不属于本协议或与本协议有关的 shall 只能在特拉华州法院提起诉讼, 而不金沙赌场是在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何地方的任何法院 其他国家, （ii）同意就所产生的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权 不属于本协议或与本协议有关的, （iii）放弃对在法院设置任何此类诉讼或程序的地点的任何异议 特拉华州法院, （iv）放弃, 并同意不做辩护或, 在特拉华州提起的任何此类诉讼或诉讼 法庭被带到一个不恰当或不方便的法庭.

22. 相互 确认. 本公司和受保人均承认，在某些情况下, 联邦法律或公共政策可能凌驾于此 并禁止公司根据本协议或其他条款对其董事和高级管理人员进行赔偿. 例如, 公司和受保人承认证券交易委员会(“证券交易委员会)已经采取了 根据某些联邦证券法产生的责任不允许赔偿的立场, 以及联邦立法 禁止对某些ERISA违规行为进行赔偿. 受偿方理解并承认本公司已承担或可能承担 在某些情况下，被要求在未来与证券交易委员会一起向法院提交赔偿问题 根据公共政策确定公司有权赔偿受补偿方.

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赔偿协议

特此证明，双方已签署本协议 本赔偿协议于上述日期生效.

赔偿协议签字页

赔偿协议

表现出一种

事业

本承诺书 根据自2021年5月10日起生效的特定赔偿协议(“赔偿协议”), 位于特拉华州的金沙赌场(公司)，以及下面的签名. 资本化条件 本协议中使用且未另行定义的术语具有赔偿协议中此类术语的含义.

签名人特此请求 [付款]，[预付]，[偿还] 以下签署人的费用由公司出具 [已招致][合理预期 承担) 与…有关__________________________________________________________________] (“Indemnifiable 索赔”).

以下签字人承诺 为了回报 (付款), (发展), (报销) 本公司向下述签署人或代表下述签署人支付的费用 在一定程度上响应上述请求, 在可赔偿索赔的最终处置之后，并在 根据赔偿协议第7条的规定, 以下签署人无权获得本公司根据 与可赔偿索赔有关的赔偿协议.

兹签署如下协议，以资证明 这个事业的_____天 ____________________, 20 __.