金沙赌场
鹌鹑泉公园路3001号
俄克拉荷马城,俄克拉何马州73134
通过埃德加
2021年6月15日
注意: |
布拉德斯金纳 |
劳伦·阮 | |
艾琳Barberena-Meissner |
美国证券交易委员会
公司财务部
能源办公室 & 运输
东北街100号
华盛顿特区.C. 20549
Re: |
金沙赌场 |
形成条t - 3 | |
2021年5月10日提交 | |
文件没有. 022-29093 |
女士们,先生们:
我代表金沙赌场 公司(“公司)及其子公司,我们提交这封信金沙赌场是为了回应来自 职员(“工作人员证券交易委员会(以下简称“委员会) 7, 2021, 有关在五月十日提交的表格T-3申请契约资格的事宜, 2021年(随后修订), 的 “形成条t - 3”),由公司及表格T-3封面上所列的其他申请人(合, “申请人”). 为方便工作人员审查,我们以斜体列出评论如下 申请人的答复.
1. | 请描述购买与公司相关的新票据的投资者的构成 重组计划(“计划”). 请在您的回复中包括(i)新票据持有人的百分比 金沙赌场是否属于“债权人集团”并由律师代表,以及(ii)新票据持有人与债权人之间的重叠程度 破产前持有旧票据的人. |
响应的持有者 公司的旧票据(定义见下文)(连同某些其他一般无担保索赔人)获得了全部5.5亿美元 公司的8名员工.根据本计划发行的2026年到期的0%优先票据(“新笔记)和旧的 《金沙赌场提高》生效后,附注被取消. 根据临时票据持有人向破产法院提交的披露文件 小组(定义如下),Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & 加里森律师事务所(Noteholder顾问”)代表 拥有77家公司的股东.截至2021年2月16日,旧票据总本金的39%(“临时记事本 集团”), 在此日期之后,持有量被报告, 我们相信由Noteholder代表的临时记事本 集团 律师获得了更多的旧票据,增加了所有权的百分比. 旧票据的确切持有量,截至生效日期 的,金沙赌场是不可用的. 据信,其余旧票据持有者的身份金沙赌场是机构投资者 不时收购本公司的旧票据, but were not part of 的 临时记事本 集团; however, 的身份 由于旧券金沙赌场是通过存托信托公司持有和交易而无法获得的. 在纽约的5.5亿美元中 旧纸币的持有者有权获得99美元.本金总额的94%,剩余的0.06%去了其他地方 一般无担保债权人(主要包括贸易索赔人和诉讼索赔人). 除了新纸币之外 本公司旧票据持有人收到的, 这些票据持有人也获得了重组后96%的比例份额 公司的普通股和参与5000万美元优先股配股的机会.
该计划金沙赌场是在一个 公司与其债权人在很大程度上金沙赌场是协商一致的, 包括临时记事本小组, 根据a的条款 重组支持协议于11月13日签订, 在公司申请破产之前的2020年. 的 重组支持协议已与(i)公司先前信贷下超过95%的贷方签订 协议和(ii)临时票据持有人小组, 当时持有超过三分之二的 公司的(a.(b) 2023年到期的625%优先票据.(c) 2024年到期的0000%优先票据.2025年到期的375%优先票据,以及(d) 6.375% 2026年到期的优先票据(统称为“旧的笔记”). 根据《金沙赌场》 该协议的债权人一方同意支持并投票赞成最终发生在美国的交易 公司的破产. 签署结构调整支援协议的债权团的投票高于要求 破产计划获得破产法院批准所需的百分比.
此外,特设票据持有人组 与票据持有人律师一起参与了重组支持协议的谈判和起草工作 公司从破产中复苏时签订的最终文件. 具体来说,代表票据持有人律师 它的客户准备了管理新票据的契约.
2. | 请向我们提供新的票据持有人金沙赌场是否得到同样保护的法律分析 《金沙赌场提高》(《蒂雅),尽管管理新纸币的契约(新 指出契约”),但尚未根据资讯科技投资协定取得资格. |
响应: 该公司 其律师认为,新票据的持有人基本上得到了与蒂雅提供的相同的保护 尽管新票据契约尚未根据蒂雅被视为合格.
新票据契约金沙赌场是 在适用的情况下草拟,以纳入《金沙赌场》的条文. 这些条款贯穿于《金沙赌场》, 在草拟可根据《金沙赌场》取得资格的契约时,通常采用哪种方法. 公司的意图 金沙赌场是使新票据契约在蒂雅下获得资格并受其规定的约束. 例如,新票据契约 明确规定其“受《金沙赌场是》强制性条款的约束”,并且该等条款 金沙赌场是否“通过引用纳入并成为契约的一部分?.此外,新票据契约包含 在发生任何冲突时,蒂雅将控制的明确语言, 声明——“如果[本]的任何条款 [我]ndenture限制, 符合或与信托要求纳入[i]契约的另一条款相冲突 《金沙赌场》规定的条款应适用.“此外,该契约还规定,该契约可在 在任何时候”遵守SEC关于信托下本契约资格的任何要求 契约行为.新票据契约的各个部分也要求受托人遵守并“在任何时候” 满足蒂雅的要求.
此外,公司及其法律顾问 我相信,要求提交表格T-3的目的(即向有关人士提供足够的资料) 要求通过契约资格对有关证券作出投资决定)已事先送达 提交有关新票据的T-3表格. 旧票据的绝大多数持有者(即.e. 特设 票据持有人集团)在发行新票据期间始终由律师充分代表. 而且,这些持有者积极主动 就披露声明和计划中包含的新票据条款进行协商, 准备并积极谈判最终的结果 新票据契约中包含的条款. 此外,旧票据的持有人,包括那些不属于临时票据持有人的人 集团, 由于(i)曾经并继续能够获得有关申请人的大量信息 在公司摆脱破产之前的很长一段时间内,公司的债权人,以及(ii)有权访问 公司已向破产法院和破产管理委员会提交的报告和其他资料.
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如果有任何额外的补充 工作人员要求提供的信息,或者如果您对上述内容有任何疑问, 请联系迈克尔W. 柯克兰的Rigdon & 埃利斯 LLP,电话(713)836-3647,如有任何问题或对员工评论的回应有进一步的评论.
真诚地, | ||
金沙赌场 | ||
By: | /s/帕特里克·K. Craine | |
名称: | 帕特里克·K. Craine | |
标题: | 总法律顾问兼公司秘书 |
附件
cc: 迈克尔W. 德高(柯克兰 & 埃利斯 LLP)
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