表现出10.2

信用证第三次修正案 协议

日期为下午12点.M. CST， 2011年10月31日

在

金沙赌场,

作为借款人,

新斯科舍银行，

作为行政代理人

和

信用证开证人和主安排人；

和

AMEGY 银行全国协会，

作为辛迪加代理

和

KEYBANK全国协会和SOCIÉTÉ 兴业银行,

作为共同文件代理

和

本协议其他出借方

信用证协议第三次修订

本信用证协议第三次修订（以下简称“信用证协议”） 《金沙赌场》 或者这个 “修正案”)自下述定义的生效日期开始生效，其中 金沙赌场，特拉华州公司(“借款人”), 新斯科舍银行， as 行政代理人和信用证开证人(以下简称 “管理代理”)，并将执行本修正案的金融机构作为贷款人.

R E C I T A L S

A. 借款人, 作为贷款人和行政代理人签署的金融机构金沙赌场是日期为的信贷协议的双方 9月30日, 2010, 并经《金沙网上赌场网址》修订, 金融机构作为贷款人和行政代理人签署的日期为5月3日, 2011, 并经第二修正案修正 借款人信贷协议, 金融机构作为贷方和行政代理签署的日期截止到上午10点.M. 2011年10月31日(合称 《金沙赌场》).

B. 借款人已要求对原始信贷协议进行某些修订，包括增加借款基数. 因此, 双方希望按照以下规定修改原信用证协议.

因此，现在考虑到这些 房屋和其他良好和有价值的考虑, 特此确认其收讫和充分性, 双方约定如下：

1. 相同的条款. 本协议中使用的所有术语与原信用证协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义, 除非本协议上下文另有要求或 提供了. 除了, (i)石油和天然气抵押贷款中的所有引用, 支付贸易账单誓章, 产权证书, 对账表和所有权弥偿协议与“信用证协议”和信用证中 本协议及其他贷款文件中的“本协议”系指原授信协议, 经本修正案修订, 以后可不时对其进行修改, 及（ii）贷款文件中对下述人士的所有提及 “贷款文件”指贷款文件, 经修改文件修订, 以后可不时对其进行修改. 此外，下列术语具有如下含义：

“换证通知书”:看 第六节(一).

“信贷协议” 指经本修正案修订的原信用证协议.

“生效日期” 表示中午12:00.M. 2011年10月31日为CST.

“钥匙银行更换单”:看 第六节(c).

“修改文件” 指本修正案、Amegy替代票据、Scotia替代票据、KeyBank 更换注意, 与本修正案所设想的交易有关的所有其他文件和协议.

“Scotia更换票据”:看 第六节(b).

第三 信用证协议修改 -第一页

“换领社会薪金表”:看 第六节(d).

2. 先决条件. 贷款方的义务和协议载于 本修正案以双方满意为限, 除非行政代理人书面放弃, 符合下列各项条件（并在满足这些条件时）, 本修正案应被视为自生效日起生效)：

A. 前期费用. 借款人应向行政代理支付各自账户的前期费用 银行. 作为原信贷协议当事方的贷款人应获得一笔预付费用，该费用等于75个基点乘以其新承诺超出其在原信贷协议项下现有承诺的金额 原授信协议.

B. 信贷协议第三次修正案. 本信用证修正案 本协议具有完全的效力.

C. 笔记. 借款人应已签署并 向行政代理人交付了替换票据, 斯科舍替换票据, 钥匙银行替代票据和社会组织替代票据.

D. 费用及开支. 行政代理人应已收到所有自付费用和 行政代理人在准备过程中产生的费用（包括合理的律师费和开支）, 修改文件的协商和执行.

E. 声明与保证. 所有声明和保证包含在此或在 其他修改文件或与此或与此有关的其他书面形式在所有重要方面均应真实和正确，具有相同的效力，就像该等陈述和保证已在其上作出一样 生效日期，或者如果在特定日期制定，则以该日期为准.

3. 原信用证的修改 协议. 自生效日起，原信用证协议修改如下：

(a) 第一节.01 现对原信贷协议进行修订，按适当的字母顺序增加以下定义，其全文如下：

““借款基准日” 指2012年10月31日.”

““合格借款基数” 指在任何时候等于在…中确定的金额 根据 第四条.

(b)“适用的税率”, “适用使用级别包含在 第一节.01 现将原信用证协议的全部条款修改如下：

““适用率” 指每年不时按下列百分比计算的数字 适用的使用级别：

第三 信用证协议修改 -第2页

适用的税率

适用费率因适用使用量的变化而增加或减少 自适用使用级别变更之日起生效. 适用利率应为第5级，在借款基础不足的任何期间分期偿还 第四节.06.

“适用使用级别” 表示任意日期的关卡集 下面的4对应于百分比, 以当日营业结束时为准, 相当于(a)未偿款项总额, 在借款基准均衡日之前除以(b), 合格借款基础, 在此之后 借款基础平差日期，即借款基础；

适用使用级别

(c) 部分4.01, 4.02, 4.03和4.04 现将本信用证协议正本的全部内容如下 全文修订如下：

“4.01. 借贷基础. (a)借款基数 应代表被要求贷款人或所有贷款人自行决定的批准, 金沙赌场是适用的, 代理对贷款方的石油和天然气资产可能支持的最高贷款金额的确定 提供给代理人的最新储备报告, 基于贷款人对该等财产的内部评估. 借款基数的确定(及, 如果适用的话, （合格借款基准）将按照 开采实践), 经济和定价参数, 方法, 假设, 以及各贷方不时为其石油行业客户制定的惯例程序和标准，包括但不限于(a)和(b) 对贷款方所有油气资产的矿产权益进行储量和产量金沙赌场分析, 包括按揭物业, 根据本协议提供给出借人的信息, (b)分析 资产的价值, 负债, 现金流, 业务, 属性, 前景, 每个贷款方及其关联公司的管理和所有权, 以及(c)各贷款人在评估时通常考虑的一贯适用的其他信贷因素 类似的石油和天然气信贷. 借款人和贷款人承认(i)由于石油和天然气开采过程的不确定性, 包括在任何储备报告中的财产不受评估

第三 信用证协议修改 -第三页

精确度高，价值有可能迅速贬值, （二）为此原因以及清算和托收所涉及的困难和费用 按揭物业, 关于任何储备报告中所包括的物业的最高贷款金额的确定包含股本缓冲（金沙赌场最新网址价值超过贷款金额），借款人承认这金沙赌场是必不可少的 贷款人的充分保护.

(b)在本协议规定的下一次确定之前，借款金额 基数为1.25亿美元，合格借款基数为1.15亿美元. 自借款基准平衡日起算, 借款基础应等于合格借款基础, 以及所有与“规范”相关的内容 “借款基础”在本协议中指借款基础.

4.02. 的周期性测定 借贷基础.

(a)自2012年4月1日起，每年4月1日和10月1日，直至 到期日, 借款人应向代理人提供储备报告, 在截止到1月1日和7月1日的六(6)个月内, 分别, 归属于抵押财产的已证实矿产权益等 借款人选择的贷款方的其他石油和天然气资产. 每年10月1日的储备报告可由借款人自己的工程师编写，并应由借款人的总裁或其他负责人认证. 每一个 4月1日储量报告应金沙赌场是由独立油藏工程师编写的一份完整报告，该报告应与归属于被称为“West Cote Blanche”的抵押财产的已探明矿产权益相关，并被代理商合理接受 “海湾”和“二叠纪盆地”, 以及借款人选择的贷款方的其他油气资产. 除了, 借款人可随每年4月1日的储备报告提交一份单独的储备报告 拥有自己的工程师，并由借款人的总裁或其他负责人认证，涵盖借款人可能选择的贷款方的其他石油和天然气资产. 在收到每一份此类储备报告后，代理人应作出决定 借款基数(及, 如果适用的话, （符合条件的借款基础）和每月减少金额，该金额应在被要求的贷款人或所有贷款人按照本协议中规定的程序批准后生效 第四节.04及随后由代理人向借款人发出的书面通知, 并, 根据本协议的其他条款，借款基础(和, 如果适用的话, （符合标准的借款基数）和每月减少 至本第四条规定的下一次再裁定生效之日止的金额.

(b)在发生 借款人未在第4条规定的日期前向代理人提交储备报告.02(a), 尽管如此，代理人和贷款人仍可重新确定借款基础（和）, 如果适用的话, （合格借款基数）并重新指定 借款基数(及, 如果适用的话, （以下简称“合格借款基础”）此后不时自行决定，直到代理收到相关储备报告为止, 据此，代理人和贷款人应重新确定借款基础（和）, if （适用的，即合格借款基础），如本条款第四条另有规定.

4.03. 特殊的 借款基数的确定.

(a)下列人士可要求对借款基数作出特别决定 代理人或借款人每日历年不得超过一次. 如果有什么特别的

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借款人要求作出决定, 应附有内部编制的有关抵押财产中油气储量的工程资料, 诸如此类的 借款人可选择的物业, 从借款人向代理提供的最新储备报告中提取. 如果代理人要求作出任何特殊决定, 借款人将向代理商提供内部准备的工程资料 包括在抵押财产中的石油和天然气储量, 及借款人可选择的其他物业, 根据最近提供给代理商的储备报告进行更新, 在合理可行的情况下，在提出要求后尽快. 的 决定金沙赌场是否增加或减少借款基础（和）, 如果适用的话, 然后，应按照第4条中规定的标准确定每月削减金额.本协议第01条及 第4节规定的程序.04本. 如根据本节对借款基数有任何特别确定, 代理人在行使其自由裁量权时，可以暂停下一次定期确定 借贷基础.

(b)借款人应提前十（10）个工作日书面通知代理人任何拟议的 修正案, 任何掉期合同或远期销售合同的修改或终止, 或借款人或任何子公司拟就任何掉期合同或远期销售合同采取的任何其他可能影响其 当期借款基础的确认价值. 代理保留重新确定借款基数的权利, 如果适用的话, 合格借款基数). 作为任何该等行动的结果，以及任何该等再决定不得 在第4条第一句的意义上，被视为代理人请求的特别裁定.03(a). 如借款人要求, 代理商应在可能的十（10）个工作日内通过电子邮件通知借款人 减少借款基数（和）, 如果适用的话, 本第4条第一句所述的任何行为的结果.03(b).

4.04. 确定借款基数的一般程序. 代理商应提出重新确定 借款基数(及, 如果适用的话, 在代理和贷款人收到储备报告及其他适用信息后的六十（60）天内，重新确定的合格借款基数)和每月减少金额. 后 收到代理商的建议通知, 所需的贷款人(或所有贷款人，如果建议增加借款基础（和）, 如果适用的话, （符合标准的借款基数）或每月减少额的减少) 同意或不同意该建议的时间为十五（15）天. 在该等十五（15）天期间结束时, 如果需要贷款人（或所有贷款人）, 如拟增加借款基数(及, 如果适用的话, 拟议的增长 （或每月减记金额的减少）不应告知其同意或不同意, 这种沉默应被视为同意, 和代理的建议将成为新的借款基础（和）, if 适用的，新的合格借款基数)和每月减少金额. If, 然而, 所需贷款人（或任何贷款人）, 如拟增加借款基数(及, 如果适用的话, 建议增加符合规定的借款 基数（或每月减少量的减少）在不同意的十五（15）天内通知代理, 代理人和指定贷款人（或所有贷款人）, 如拟增加借款基数(及, 如果适用的话, a （建议增加合格借款基数）或减少每月削减金额)应商定新的借款基数(和, 如果适用的话, 一个新的符合标准的借款基数)和每月减少金额. 如果所需的贷款人(或所有 银行, 如拟增加借款基数(及, 如果适用的话, 提议增加

第三 信用证协议修改 -第5页

合规性借款基数（或每月减少金额）不能就借款基数的金额（和）达成一致, 如果适用的话, （符合标准的借款基数）或每月减少 量, 金沙赌场是适用的, 在通知代理其不同意后的七(7)天内, 代理商应提出一个新的重新确定的借款基数（和）, 如果适用的话, 一个新的符合标准的借款基数)和一个新的每月减少金额 在七(7)天期限结束后的十五（15）天内，上述过程应重复. 此过程应重复进行，直至所需的贷款人（或所有贷款人）, 如果提议增加 借款基数(及, 如果适用的话, （建议增加合格借款基数）或减少每月削减金额)同意新的借款基数(和, 如果适用的话, 一个新的符合标准的借款基数)和每月减少金额. 采取上述行动, 代理商和贷款人应按照其评估石油和天然气储量及其他相关资产的正常和惯例程序行事，否则将单独行事 自由裁量权. 进一步, 各贷款人可考虑其认为适当的、符合其评估油气储量的正常和习惯程序的其他信贷因素. 在不限制前述规定的情况下，贷款人可以排除 任何石油和天然气储量或其部分产量或借款基地任何其他财产的收入, 在任何时候, 因为产权信息不令人满意或该等石油和天然气储备不金沙赌场是抵押财产.”

(d) 8节.05(h) 现将原信用证协议的条款修改为 如下:

“(h) Asset Dispositions; provided that (1) all of 的 consideration received in respect to 该等资产处置应为现金或根据第4条纳入借款基础的油气资产.08, (2)收到的对价应等于或大于该对价的公平金沙赌场最新网址价值（按合理计算） 由借款人的董事会或负责人决定，并应代理人的要求, 借款人应提供借款人负责人的证明), (3)在被认可的范围内 在任何历年，所有资产处置的总价值超过当时有效借款基数的5%, 如果适用的话, 当时有效的合格借款基数的5%), 然后金沙赌场是借贷基数(和, 如果适用的话, 的 合格借款基础)应减少该超额金额（举例说明）, 如果在借款基础平衡日之后，借款基础为50美元,000,资产处置的确认价值为 $1,000,2月1日有000个, 五月一日和九月一日, 然后在9月1日, 借款基数将自动减少500美元,000 ($3,000,000—$2,500,000 = $500,000));”

4. 借贷基础增加. 自本协议生效之日起，借款基数从9000万美元增加到1000万美元 合格借款基础为1.15亿美元，借款基础为1.25亿美元.

5. 调整适用百分比 的银行. 借款基数已增加到每人1.25亿美元 第四节 本修正案的条文. 在生效日期， 表2.01 原信用证协议的附件应替换为 表2.01 附于本修正案, 各贷款人持有的适用比例和承诺如下：

第三 信用证协议修改 -第6页

(a) Amegy银行全国协会将承付3,500万美元 （占1.25亿元借款基数的28%）.

(b)新斯科舍省银行将承担5000万美元的承诺 （占1.25亿美元借款基数的40%）.

(c) KeyBank全国协会的承诺为 25,000,000美元（占借款基数125,000,000美元的20%）.

(d)社会的薪金和薪金 承诺额为1,500万美元（占1.25亿美元借款基数的12%）.

6. 新笔记. 在生效日期， 所有贷方最高信贷金额的适用百分比现列于 表2.01 附于本修正案. 因此，在本协议生效之日，借款人应出具以下说明：

(a)借款人应向amgy Bank， National Association发行一份新的票据 “Amegy替代 注意”), 原来的本金金沙赌场是98美元,000,000 (28% of $350,000,000)的生效日期，以取代现有的票据阿曼吉银行, 向全国协会捐款97美元,222,222.日期：2011年5月3日.

(b)借款人应向加拿大新斯科舍省银行发行新票据（以下简称“新票据”） “Scotia更换票据”), in 原来的本金金沙赌场是140美元,000,000 (40% of $350,000,新斯科舍银行（Bank of Nova Scotia）的现行票据金额为136美元,111,111.日期为2011年5月3日.

(c)借款人应向KeyBank全国协会发行一份新的票据（以下简称票据） “KeyBank替代 注意”), 原来的本金金沙赌场是70美元,000,000 (20% of $350,000,日期为生效日期，以取代现有的金额为58美元的给KeyBank全国协会的票据,333,333.33号，日期金沙赌场是2011年5月3日.

(d)借款人应向社会组织发出一份新的照会 "法国 “换领说明”), 原来的本金金沙赌场是42美元,000,000 (12% of $350,000,000)的生效日期，以取代现行的《金沙赌场》，金额为 $58,333,333.33号，日期金沙赌场是2011年5月3日.

7. 某些表示. 借款人声明并保证，截至 生效日期：(a)借款人有充分的权力和权限签署修改文件，修改文件构成法律, 借款人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行, 除 可执行性可能受到衡平法和适用破产的一般原则的限制, 破产, 重组, 暂停, 和 o的r similar laws affecting 的 enforcement of creditors’ rights generally; 和 (b) no authorization, 批准, 同意或其他行为, 通知, 或向, 需要任何政府机关或其他人士执行, 借款人的交付和履行. 此外，借款人表示，在实施后 这个修正案, 原始信贷协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证在生效日期在所有重要方面都金沙赌场是真实和正确的，就像在生效日期做出的一样 任何此类陈述或保证明确仅涉及较早日期的程度, 在这种情况下，上述陈述或保证在上述较早日期的所有重要方面都金沙赌场是真实和正确的.

第三 信用证协议修改 -第7页

8. 没有进一步修订. 除非先前以书面形式修订或 修改在此, 原信用证协议保持不变，所有条款在双方之间保持完全有效.

9. 致谢与协议. 借款人承认，在本协议之日，所有未偿债务均应按照其条款支付, 借款人放弃任何抗辩, 与之相关的抵销、反诉或补偿. 借款人, 管理代理, 信用证开证人和各贷款人特此采纳, 批准并确认原授信协议, 经此修订, 并承认并同意原件 信用证协议，在此修订，金沙赌场是并保持完全有效. 借款人承认并同意其在原信贷协议项下的责任和义务, 经此修订, 及贷款文件项下, 不 在任何方面受到本修正案的损害.

10. 协议限制. 在此提出的修改金沙赌场是 不得被视为(a)对原始信贷协议或任何贷款文件中任何其他条款或条件的同意、放弃或修改, 或(b)损害任何权利或 行政代理在原信贷协议和贷款文件项下现在拥有或将来可能拥有的权利, 每项经以下修订, 或本文或其中提及的任何其他文件. 的 修改文件应构成所有用途的贷款文件.

11. 担保确认. 借款人 特此确认并同意，目前担保义务的所有担保文件将继续担保, 以同样的方式和在同样的程度上规定, 如所述的义务的支付和履行 经本修正案修改的原信用证协议.

12. 同行. 本修正案可 以任意数量的副本执行, 每份文件一经签署和交付，均应视为原件, 但所有这些构成了一个工具. 在证明本修正案时，无须再出示或说明更多 由本协议各方签署的一份副本.

13. 将某些条款纳入 参考. 第11条的规定.15. of 原授信协议 captioned “Governing Law, Jurisdiction; Etc.”及第11条.16. 原信贷协议，标题为“放弃审判权” “陪审团”在此被纳入所有目的的参考.

14. 完整等. 这个修正案和所有的 其他贷款文件体现了双方之间的完整协议. 这个修正案, 其他修改文件和所有其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与任何证据相矛盾 双方事先、同时或随后的口头协议. 当事人之间没有不成文的口头协议.

这个空格故意留空. 签名页如下.]

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兹此证明，双方已签署本修正案，自年月日起生效 日期和年份首先写在上面.

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表2.01

承诺及适用百分比

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